连亏股滨海能源关联收购复牌一字涨停标的负债率60%

　　中国经济网北京5月19日讯 滨海能源（000695.SZ）开盘一字涨停，报10.34元，涨幅10.00%。

　　滨海能源17日发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌公告。经公司申请，公司股票（证券简称：滨海能源，证券代码：000695）将于 2025年5月19日（星期一）开市起复牌。

　　滨海能源17日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产发行股份购买其合计持有的100%沧州旭阳股权。本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司的全资子公司。

　　截至预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

　　本次交易前，滨海能源的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即7.55元/股。最终发行价格尚需股东大会批准并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国证监会同意注册的股份数量为准。

　　旭阳集团和旭阳煤化工因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。深创投新材料基金、农银资产承诺，其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　经中国经济网记者计算，标的公司沧州旭阳2023年度、2024年度及2025年1-3月的负债率分别为67.94%、60.38%、62.27%。

　　滨海能源2024年年度报告显示，滨海能源报告期内营业总收入为4.93亿元，同比增长43.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2813.42万元，去年同期为-1810.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2801.80万元，去年同期为-3214.62万元；经营活动产生的现金流量净额为66.92万元。

　　滨海能源归母净利润连续5年亏损，自2020年以来分别为-1652万元、-5696万元、-1.024亿元、-1811万元、-2813万元；扣非净利润亦是连续5年亏损，自2020年以来分别为-1594万元、-5919万元、-1.040亿元、-3215万元、-2802万元。

　　天眼查APP显示，天津滨海能源发展股份有限公司，成立于1997年，位于天津市，是一家以从事电力、热力生产和供应业为主的企业。企业注册资本22214.7539万人民币，实缴资本22214.7539万人民币。