汇能海投近百亿收购ST新潮筹划一周即告吹中介机构北京博星被指“业余”

　　因收购方隐瞒一致行动人，ST新潮要约收购仅一周即宣告终结。此收购案涉及金额近百亿，牵扯十万多中小投资者利益，消息一出，市场一片哗然。

　　9月2日到5日，在汇能海投终止要约收购事项后，ST新潮股票价格暴跌，收盘跌幅分别为-5.16%、-4.95%、-0.52%、-4.71%，投资者损失惨重。参与本次收购案的中介机构“北京博星证券投资顾问有限公司”(简称：北京博星)也因此被推上舆论的风口浪尖。如此大体量的收购案，为何草草收场？作为“看门人”的中介机构在其中扮演了怎样的角色？

　　资料显示，北京博星是中小微企业综合金融服务商，从事并购重组业务十余年，有着丰富的要约收购经验，其主导或参与了华联矿业、天一科技、东方能源、ST信通、*ST园城、宜华生活等数十个并购重组项目。

　　北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星在接受采访时曾表示：“要严把信息披露质量关，以提升透明度为标准，以投资者需求为导向，不断优化信息披露内容，为构建公平、有效的市场环境贡献力量。”

　　不过，从ST新潮要约收购案来看，作为深度参与的中介机构，北京博星未履行“把关人”义务，甚至对一些问题的处理上略显“业余”。

　　8月30日，ST新潮公告称，因北京汇能海投新能源开发有限公司(简称“汇能海投”或“收购方”)与相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。

　　据公告，汇能海投与北京盛邦科华商贸有限公司(简称“北京盛邦”)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(简称“芯茂会世1号”)、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金(简称“梵海汇享”)等四名股东存在一致行动人关系。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(简称：《管理办法》)的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时，应对收购人的相关情况进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　然而，从持股变动来看，汇能海投等四名一致行动人早在2023年底就已开始买入ST新潮，进入ST新潮已历时9个月之久。至2024年二季度，四名一致行动人通过集中且频繁的交易，已合计持股比例达20%以上。

　　按照《管理办法》第19条、第21条、第24条的规定，北京博星理应在项目启动初期对“收购方是否存在一致行动人、相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、相关各方是否存在利用并购重组信息市场操纵”等事项进行核查。作为经验较为丰富的中介机构，北京博星竟然对汇能海投等四名股东的一致行动人关系未有察觉，更未敦促汇能海投等按照相关规定进行合法合规的信息披露。

　　截至要约收购案终结前夕，在ST新潮股吧等社交媒体渠道关于本次要约收购案“一致行动人”的讨论和关于“一致行动人”的举报已历时4个月。

　　查阅历史资料可发现， 4月26日晚，新潮能源发布2023年年报和2024年一季报。年报披露后，ST新潮股吧立即就有投资者表示，汇能海投、芯茂会世1号、北京盛邦存在着千丝万缕的关系，不宣布一致行动人关系，涉嫌违规举牌。7月，ST新潮公司接到投资者实名投诉举报，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。8月23日，汇能海投的《要约收购报告书摘要》披露之后，市场更是充满了质疑声音。

　　据悉，上交所等监管方也收到相关举报材料，并在8月23日向汇能海投发出监管工作函，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。

　　至8月30日，北京博星才最终出具关于“一致行动人”的核查意见书。至此，该要约收购仓促收场，大量虚假和误导性的信息，给ST新潮投资者造成了巨大的经济损失。

　　根据《管理办法》的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时，应当对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　而北京博星的服务对象汇能海投在《监管工作函回复》中称终结要约收购主要是“之前对于相关规则的理解可能存在偏差”，这说明在这起涉近百亿资金的重磅要约收购案中，北京博星未能尽到对收购人进行证券市场规范化运作的督导义务。

　　今年以来，监管层多次强调压严压实中介机构“看门人”责任。国务院4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。今年6月证监会就进一步全面深化资本市场改革开展专题调研时也表示，要着力推动中介机构提供高标准的专业服务，大力强化执业能力建设，加快推进建设一流投行和投资机构。

　　证监会此前披露的2024年上半年证监会行政执法情况综述显示，今年上半年，证监会压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。证监会依法对机构和责任个人进行“双罚”，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。

　　在本次收购案中，中介机构北京博星的专业性值得商榷。而因中介机构的疏忽，导致数量众多的中小投资者面临重大损失，对资本市场造成的负面影响可谓不小。有业内人士表示，在监管规范中介机构执业的相关规定密集出台，屡屡压严压实中介机构“看门人”责任的背景下，这种不专业、不规范的中介机构需要为其所犯的错误买单，或将面临监管严厉处罚的局面。